Dette indlæg er ikke rettet mod de som beskæftiger sig med salg og køb af store selskaber, men blot lidt lette overvejelser, for de som vil sælge eller købe en mindre virksomhed eller selskab.
FORSKEL PÅ OM MAN SÆLGER VIRKSOMHED ELLER SELSKAB:
En virksomhed er personligt ejet, og en enkeltmandsvirksomhed kan derfor ikke sælges i sin helhed som CVR. Den kan kun sælges ved at man sælger aktiver, varer, kundelister og goodwill.
Køber skal ha nyt CVR nr. til den, eller - købe den fra et eksisterende firma. Alle aftaler skal af køber gentages, så de dækker det nye CVR nr.
Sælger kan sælge uden moms, hvis køber er momsregistreret og køber overtager aktiviteten sammen med alle aktiver. Momsloven § 8
Sælger beskattes af prisen ved salget, ved at indtægten tages ind i regnskabet, og sælger kan derefter vælge at lukke CVR nummeret.
Et Selskab, IVS, ApS, A/S kan sælges i sin helhed og CVR nummeret følger automatisk med til de nye ejere. Ved salg til ren 3.person må prisen fastsættes ud fra det man kan blive enige om. Er det handel til nærstående familie, så skal der handles til en regulær handelsværdi, og her bør man aldrig være uden revisor til hjælp.
Sælger beskattes af gevinst på aktieindkomst (27-42% værdi) af alt over den kapital sælger gik ind i selskabet med - og har fradrag for evt. tab i forhold til samme.
PRISFASTSÆTTELSEN:
Der er ingen egentlig facitliste for prisfastsættelse. Prisen er altid blot det som sælger og køber kan blive enige om.
Det er relativt let at sætte en pris på aktiver, men derimod kan det være langt vanskeligere,at sætte pris på f.eks. en udviklet webshop, kundemassen og goodwill.
Goodwill er udtryk for den merværdi, et firma kan have i form af f.eks. en opbygget kundekreds. Selve kundekredsens værdi vil dog ofte fremgå ret direkte af, hvor meget sælger man, og dermed af omsætning og resultat.
Man kan også beskrive goodwill som det, der fremtidigt kan give større overskud i virksomheden, som indtægter der vil komme, men endnu ikke er realiserede.
Selve ens ry og omdømme på markedet, og den betydning det kan have fremad, det er derimod en helt diffus værdi.. Hvordan sætter man pris på et firmas ry og omdømme på markedet. Det vil meget ofte være en af diskussionerne mellem en sælger, der mener det er en masse penge værd, og en køber der mener det er langt mindre værd.
Har der været kørt en stor reklamekampagne, er der kraftigt vækst i kundemasse, er firmaet ofte i medierne for det gode, ja så er det lidt lettere at beregne en værdi. Det vil nok afspejles i en stigende omsætningskurve, og den kan man jo så "fremskrive" = regne på hvordan resultatet kan se ud om et år, hvis stigningen forsætter.
SÆLGER OG KØBER SER FORSKELLIGT PÅ PRISEN:
Ofte vil sælger mene ting er MEGET værd, og ud fra kærlighed til firmaet og stolthed, anse prisen for at skulle ligge meget højt, mens køber i sagens natur, vil stå som den skeptiske, der ikke vil betale en krone for meget.
Det modsatte kan faktisk også være tilfældet. Det sker faktisk at køber overvurderer værdien, ofte fordi ønsket om at købe, kan være meget stærkt.
Det kan være noget helt simpelt med, at køber VIL ha sådan en virksomhed der ER igang, men det kan også være, at køber mener at kunne få 1+1 til at blive 3 hvis han slår en ny virksomhed sammen med en eksisterende, fordi køber allerede har alle de faste omkostninger og vil kunne tjene styrtende på ny omsætning.
KØBERS RISIKO FOR OVERVURDERING:
Jeg vil ud fra min erfaring sige, at det nok ofte er tilfældet, at prisen på at overtage en eksisterende forretning bliver for høj, er langt mere almindeligt, end at den overtages for billigt.
Det skyldes netop, at køber ofte helt overvurderer det som hedder "synergieffekter" - at køber mener, at kunne lave hele den nye omsætning uden ret mange nye udgifter, og tilmed mener, at kunne "vækste" det nye firma der tages ind, langt bedre end sælger tidligere kunne.
Det er desværre en almindelig erfaring, at køber dermed helt overvurderer egne evner, og helt undervurderer, hvordan kunder og evt. ansatte i den virksomhed der overtages, reagerer.
Taler vi samme branche, så regn med, at der er ganske mange kunder som lader sig betjene af virksomhed B man vil overtage, og ikke af ens egen A, af den simple grund, at de langt bedre kan li B, service, varer, priser, attitude o.l.
Mange kunder vil derfor slet ikke automatisk følge med fra købte B til ens egen A. De vil i stedet gå over til C. Det er en af årsagerne til, at mange fusioner bliver langt mere besværlige end parterne på forhånd regner med.
Jeg vil også lufte min egen mening, at der er noget vist tosset, ved at en køber skal betale sælger en stor pose penge, for den ekstra fortjeneste sælger mener at kunne skabe, ved at ændre en masse i den virksomhed der overtages.
Prisen bør baseres på hvad virksomheden er værd, som den er ved overtagelsen inkl. goodwill, og ikke på hvad køber med SIN egen indsats kan tilføre af værdi. Han skal ikke op-front betale for sin egen indsats.
HVAD BESTÅR PRISEN AF?
Det er langt lettere at sætte en pris på en virksomhed der har historik, end på en relativt ny virksomhed.
For nye virksomheder, vil vældig meget baserer sig på forventninger, planer og - følelser.
For virksomheder med historik, vil det være normalt at se på overskud over f.eks. 2 år + budget for kommende år.
Her man man f.eks. vægte forskelligt så seneste år tæller gange to, og budget næste år og forrigere år kun tæller med faktor 1. Så lægges tallene sammen og der deles med 5 - for at finde et gennemsnitligt overskud der kan betales for. Man kan vægte på mange andre, måder, f.eks. kan det sidste år tælle for to mens tidligere 2 år kun tæller for 1, og igen lægge resultater sammen og så dele 5. Derved får det år, som man mener er vigtigst i forhold til prisen større indflydelse end tidligere år og evt. budget.
Overskuddet skal inden reguleres for evt hævninger/lønninger og andet specielt som ejerkredsen tidligere har taget ud. Det skal være det egentlige overskud, som den ny ejer skal anvende.
Forestiller man sig en virksomhed kan indtjene 300.000 kr om året, inden løn til ejeren, ja så er der jo ikke en egentlig værdi i den virksomhed, hvis der skal arbejdes fuldtid af én person, for at holde det resultat. Så er de 300.000 kr jo bare udtryk for helt alm. arbejdsløn, og ikke en værdi ved selve firmaet.
Derfor reguleres også for alm. løn til ejeren, i officielle goodwill beregninger.
AKTIVERS/LAGES VÆRDI ER LETTERE:
Aktivers værdi er langt lettere at gå til. Godt nok vil meget måske være købt som straksafskrivning og slet ikke fremgå af regnskabet. Her må man bare regulært vurdere værdien af de faste aktiver, maskiner, IT, borde osv realistisk.
Også lager er langt lettere, og ofte vil lager jo være optaget til den virkelige værdi, ellers er der jo ofte noget galt i regnskabet. Man må dog naturligvis her se på, om der er noget af lageret som i virkeligheden slet ikke sælger, eller andet som kan skulle omvurderes og lade dette påvirke prisen.
Eventuelt kan der laves særlig aftale om, at alle varer bliver i firmaet, men køber betaler kun en del af varerne i selve købesummen, mens de varer der kan være tvivl om salgbarhed af, først betales efter 1 år, under forudsætning, at de faktisk ER blevet solgt. Ellers kan sælger få dem retur.
VÆRDI AF AKTIVERS VURDERING:
Her må man vurdere efter to principper. 1 - markedspris for alle almindelige aktiver og 2 om de har en lidt højere værdi fordi de indgår i en going-concern - allerede er godt med i driften af virksomheden. Aktiver der faktisk ikke indgår i driften, eller som sælger ikke anser for vigtige, har naturligvis mindre værdi for denne, end aktiver som er helt afgørende for driften fremover.
FAKTOR TIL VURDERING?
Ofte vil sælger og køber så prøve sig frem med lidt gange faktorer i forhold til f.eks. overskud, for at finde en realistisk pris.
Det kan f.eks. være 10 gange det regulerede årsoverskud, som i pris svarer til, 10% forrentning af købesummen. Det vil nok være det mindste man vil forvente i forrrentning, hvis man overtager en forretning som jo har en vis risiko.
5 gange overskuddet betyder så tilsvarende 20% forretning af købesummen og ligger nok oftest tættere på købers rimelige forventning.
SÆLGERS FOKUS VIL OFTE VÆRE FREMTIDEN:
Sælger vil ofte lægge meget vægt på, at NU kommer resultaterne. NU er alt forarbejde lavet og NU strømmer pengene ind. Det kan jo være korrekt, men her må køber holde hovedet koldt, og realtisk bedømme de tal der nu en gang findes. Køber skal også huske, at hvis fremtiden i virkeligheden ser lys ud, fordi det netop er ham som køber der skal drive firmaet, så skal han jo jo ikke betale sælger, for den indsats og det han selv tilfører fremover.
Går virksomheden ikke med stort overskud, så vil sælger også generelt slå på, at det er lige ved at blive ændret og med nogle få drej på et par håndtag - så er alt godt. Igen må køber meget realistisk vurdere, om det nu også er korrekt.
Er der for få ordrer i en handelsvirksomhed, så vil sælger ofte messe op om, at der er utroligt meget lige på vej - pipeline viser masser af nye kunder der er lige ved at sige ja. Min erfaring er, at man ikke skal lægge for megen vægt i pipeline hvis ikke man meget kraftigt selv kan dokumentere den.
BETYDNING AF HISTORIK - ELLER BARE EN IDÉ MAN VIL SÆLGE?:
Historik er noget af det vigtigste ved vurdering. Uden historik, bliver vældig meget rene følelser og håb.
Har virksomheden en historik på bare et par år, er det langt lettere at basere en pris på realistiske tal end hvis det er en ny shop der måske er gået fra 1000 kr ind den første måned til nu 20.000 kr ind per måned efter 12 mdr.
Her er man nødt til at tage større risiko - vægte fremtid mere ind, men det er langt farligere, og derfor vil man ofte kræve en sandsynlig forrentning på over 20% på den pris man betaler (højst gi 5 gange kommende forventede overskud
En Idé er som oftest meget vanskelig at sælge. Den skal mildest talt være sensationel for at kunne sælges. Sælger vil ofte selv mene han har opfundet deT nye apple eller facebook, mens køber nok vil stå mere skeptisk over for det.
I så fald skal mit råd til sælger være, at bruge kræfter på at sætte tingene i søen inden et salg.
Invester selv en del penge og tid i det store projekt. Det kan tage tid, og det kan kræve man skaffer finansiering, men først hvis man virkeligt kan vise sælger, at det er noget af virkelig betydning man har fået en idé til, giver det normalt en ordentlig pris for projektet. Skype var ikke blevet solgt på en tanke om internet samtaler med video, men på udførelsen af idéen.
AFTALER MED ANDRE - 3. PARTS AFTALER
Disse skal gennemgås nøje. Er der nogen der ikke følger med?
F.eks., hvis det er aktiver man køber fra en personlig virksomhed, så følger aftaler generelt jo ikke med, da de er knyttet til CVR nummeret, og aftaler får man ikke med fra en personlig virksomhed, kun fra et selskab. I personlig virksomhed, hvor køber jo driver videre i nyt CVR nummer, skal alle aftaler genforhandles. Ved overtagelse af et selskab, hvor der drives videre i samme CVR nummer, kan alt bare køre videre
Er der indgået dyre aftaler, som køber skal overtage - men som køber måske ikke selv ville ha indgået fremover, ja så skal de jo ha negativ indflydelse på prisen.
SKELETTER I SKABET:
Et af de store problemer er de risici man ikke altid kender ved en overtagelse. Ved overtagelse af personlig virksomhed, overtager man jo kun aktiver og evt. goodwill men ansvarer ikke for alle de ukendte aftaler.
Ved køb af et selskab, der overtager man alle aftaler det sælgende selskab måtte ha indgået. Det kan være forpligtelser indgået overfor ansatte eller leverandører, aftaler med telefonselskaber og meget andet. Her er det vigtigt at dykke så dybt ned i aftalerne som muligt, og evt få sælger til at stille personlig garanti for, at der ikke findes yderligere aftaler, end de som er fremlagt i handlen.
DUE-DILIGENCE - RETTIDIG OMHU STÅR FØRST:
Først og fremmest er det køber der skal lave en såkaldt due-diligence. Det betyder en omhyggelig gennemgang af alle tænkelige forhold i det firma der skal købes. Denne due-diligence gennemgang er helt afgørende, både for både køber og sælger - og vil kunne understøtte prissætningen OG dække mange fremtidige konflikter godt af.
Due-diligence behøver ikke tage voldsomt med tid i de mindre virksomheder - men tag det meget seriøst uanset hvad.
Det vil senere vise sig, at det var vigtigt, og det gør det også meget lettere at drive virksomheden, hvis man faktisk køber den, at man har sat sig så godt ind i alt.
FORTROLIGHEDSERKLÆRING:
For at kunne få tilladelse til det, skal der oprettes en fortrolighedsaftale en såkaldt NDA som det kan være klogt at anvende advokathjælp til.
Specielt er det vigtig at ha aftalt hvad konsekvensen er rent økonomisk, hvis aftalen brydes.
Overdriv ikke betydningen af fortrolighedserklæringer.
Normalt stjæler køber og investor ikke planer og ingen med fornuft, vil underskrive fortrolighedserklæring, uden at vide rigtigt meget om hvad det hele drejer sig om. Du er derfor som sælger nødt til at lukke en del op for godteposen helt op-front, og som køber skal du lade være med at skrive under på fortrolighed før, du er sikker på det ikke er noget som kan skade dig i forhold til andre køb du vil gøre.
Det er oplagt at inden man lægger regnskaber frem og giver adgang til ting som kan misbruges, så skal der foreligge en fortrolighedserklæring, men ikke før man er klar over, at NU skal der forhandles.
SLUT FOR SÆLGER MED AT VÆRE I BRANCHEN:
Der bør som en del af handlens aftale være et punkt om købers fremtid. Det skal afteles om sælger skal forsætte i driften i en periode efter overtagelsen og hvad han så skal lave dér og betaling for hans arbejde.
Det må også aftale, hvordan sælger skal forholde sig efter at have solgt.
Det vil være naturligt at aftale, at sælger ikke må kunne konkurrere fremover i f.eks. 2 år.
Det kan være, hvis det var en snedker, at denne ikke måtte optræde som snedker i helt samme område men det er ofte vigtigt, det så begrænses til kun at gælde et vist mindre område, da alt for omfattende konkurrence aftaler kan skabe problemer.
Det kunne også være en webshop med skjorter, og så skal sælger måske forhindres i at starte en ny lignende skjorte webshop de førte år eller to. Det er helt individuelt, men køber skal tænke sig godt om, så han ikke køber noget, som sælger faktisk bare genstarter og kører konkurrence med.
BRUG AF EKSTERN HJÆLP, REVISOR/ADVOKAT:
