HVORDAN OMREGISTRERES IVS TIL ApS:
Først skal kapitalen være mindst 50.000 kr - Fra engang April 2019 kan kravet falde til 40.000 kr, hvis ny lov om IVS vedtages som forventet.
Det kan den blive ved, at du hvert år lægger mindst de lovpligtige 25% af dit overskud efter skat over til en lovpligtig reserve til opbygning af selskabets kapitalgrundlag.
Du må gerne overføre mere, og har du ikke overskud, så bliver der jo ikke overført noget, ligesom evt. underskud jo udhuler din kapital, så der bliver længere op til du i fremtiden har de nødvendige 50.000 kr. Ny lov forventes vedtaget April 2019. Den vil nedsætte kapitalkravet til 40.000 kr og alle eksisterende IVS skal senest 2 år efter lovens vedtagelse omregistreres til ApS. De som ikke klarer kapitalkravet skal så lukkes, eller vil kunne tvangslukkes.
Bemærk. Det har intet at gøre med hvor meget du har i banken. Der er alene et spørgsmål om du med den oprindelige kapital og den opsparede reserve, har ialt 50.000 kr (40.000 kr ved ny lov beskattet. Du kan sagtens have 40 - 50.000 kr i banken, men samtidigt skylde moms og leverandører langt mere, og du skal som nævnt, have betalt selskabsskat, før beløb kan overføres til reserven.
Har man stiftet IVS med 1 krone som kapital, så vil det kræve lidt over 50.000 kr før skat, at opbygge en reserve på 40.000 kr (60.000 kr for at opbygge 50.000 kr)
Du må således også gerne hæve løn, og indberette og tilbageholde skat, så der ikke bliver et overskud at afsætte.
Du/I kan også selv forhøje kapitalen frem for at spare overskud op:
Du kan, i stedet for at spare op ved 25% eller mere af dit overskud, også selv foretage en kapitalforhøjelse. Tidligere var lovet lavet så fjollet at man kun kunne forhøje med 49.999 maksimum, men fra 1-7-2018 har du kunnet forhøje med 50.000 kr.
Det er den samlede kapital og evt nyt indskud der skal opfylde reglerne. Her det som revisorer skal skrive under på som standard
Det er vores opfattelse, at selskabets kapital er til stede. Det vil sige, at summen af selskabskapital og reserven til opbygning af selskabets kapitalgrundlag, opgjort pr. XX 201X, med tillæg af den besluttede kapitalforhøjelse på x kr. mindst udgør 50.000 kr., og at selskabets egenkapital med tillæg af kapitalforhøjelsen mindst udgør 50.000 kr."
Det betyder, at hvis der er negativ egenkapital, inden der skydes frisk kapital på, i eksemplet her 40 eller 50.000 kr, så er kapitalen ikke til stede, og revisor kan så ikke give den nødvendige erklæring
Først og fremmest, skal det vedtages på en generalforsamling. Det er uhyre simpelt, du sætter dig ned med dig selv, eller dine medejere, efter at have indkaldt til en generalforsamling, med den tidsfrist der står i vedtægterne. Så foreslås IVS omregistreret til ApS, og det er du, eller I, så enige i, og skriver under.
Erklæring fra "vurderingsmand"
Der er krav om en § 37 erklæring fra en vurderingsmand. Det vil i princip altid sige en godkendt/autoriseret revisor. (godkendt efter revisorlovens § 10 stk 1)
Revisor er ikke en beskyttet titel, alle må kalde sig det, men til erklæringen skal du have fat i en rigtig godkendt revisor.
Denne erklærings indhold fremgår af den såkaldte "Erklærings bekendtgørelse) som indeholder disse krav:
1) En konklusion, jf. stk. 2 og 3.
2) En omtale af grundlaget for den afgivne konklusion.
3) En omtale af væsentlig usikkerhed vedrørende fortsat drift.
4) Fremhævelse af forhold i regnskabet.
5) En omtale af revisors ansvar for revisionen.
6) Oplysninger vedrørende andre forhold.
7) Hvor ledelsesberetning er udarbejdet, en udtalelse om ledelsesberetningen.
Der er en lang lovtekst om de enkelte punkter, men det afgørende er at revisor her er forpligtet til at gå i detaljer med gennemgangen af regnskabet for at sikre, at regnskabet giver et helt retvisende billede af virksomhedens aktiver og passiver. Alle usikkerheder skal nævnes i erklæringen i eget afsnit til erklæringen.
Efter som revisor dermed afgiver denne erklæring med høj sikkerhed, så påtager revisor sig et ansvar, dersom kreditorer ved en senere konkurs, skulle kunne hævde, at kapitalen aldrig var til stede. Dette er med i den pris en revisor kræver for arbejdet.
Ofte vil man først omregistrere efter det efter første regnskabsår med konstateret overskud, men man kan gennemføre det også under det første år også, så længe alle regler for kapitalforhøjelse er overholdt, og en revisorerklæring så kan attestere, at der nu er plads til bunden kapital på 50.000 kr. (40.000 kr)
Firkantet sagt, sker der så det, at når der omregistreres og laves opdaterede vedtægter, så vil man normalt beskrive, at kapitalen består af f.eks 50 anparter af nominelt 1.000 kr stykket. Det vil afløse de tidligere anparter i IVS som jo så har bestået af 49.999 anparter a 1 kr. (f.eks. den oprindelige på f.eks. 1 kr og 49.999 nye)
Hvis man er f.eks. 2 ejere, så vil det være smart at lave forhøjelsen på et tal deleligt med 2. F.eks. 49.998 kr så er det så let, når de sidste to kroner kommer fra overskud, at dele disse aktier helt lige 50/50 igen, men det er et rent praktisk spørgsmål.
Da du jo i alle fald skal bruge revisorerklæring, så få endeligt revisor accept af, at dette KAN gennemføres allerede inden første regnskabsår, inden du går videre af den vej.
Vedtægterne skal ændres så de nu afspejler du er et ApS, ligesom navnet jo fremover vil være xxxx ApS
Beslutningen på generalforsamlingen, de nye vedtægter, navneskiftet fra IVS til ApS mm skal herefter anmeldes til selskabsstyrelsen.
-------------------
HER FÅR DU SÅ LIDT GENERELLE TANKER, OM DET AT VILLE OMREGISTRERE.Et IVS er i princip et ApS med mindre kapital. Der er derfor ikke tale om en omdannelse, men blot en omregistrering og ny og større bunden anpartskapital, i helt samme CVR nr.
Forskellen mellem IVS og ApS er den frie kapital. Et IVS kan nøjes med en kapital på 1 krone, medens et ApS skal have 50.000 kr i fri kapital ved stiftelsen. Denne kapital består af beskattede kroner og er fri, og udgør kreditorernes sikkerhed. Den må ikke bare hæves igen af ejerne.
Der stiftes mange IVS med 1 krone i kapital. Jeg må erkende jeg ikke helt forstår det. For det første kan man jo ikke en gang købe visitkort for 1 krone, så man er hurtigt ude i at skulle låne selskabet penge personligt - med krav om rente, og med risiko. Det er ikke ret let at løbe et selskab i gang for noget der ligner 1 krone.
Samtidigt synes jeg man som ejer signalerer mistillid til sig selv, i forhold til banker og hele omverdenen.
Tror jeg på mit projekt - NEJ - så jeg vil kun hæfte med 1 krone.
Ved salg eller lukning af et selskab, så får ejerne deres kapital igen uden skat. Det betyder, at ejere af IVS med f.eks. 1 kr i kapital betaler aktieskat af alt over 1 krone de får igen, mens ejere af et ApS med f.eks. 50.000 kr i stiftelseskapital, først betaler skat ved fortjeneste over 50.000 kr på salget eller lukningen af selskabet.
Når et IVS omdannes til ApS, så er det stadigt den oprindelige kapital der danner grundlag for skatten ved salg eller lukning. Det skyldes, at der jo ikke er betalt personlig skat af beløbet.
Det betyder, at stiftes IVS med 1 krone, og der senere omdannes til ApS, så vil en salgspris fra selskabet stadigt beskattes af de 49.999 kr fra den oprindelige en-krone og op til de 50.000 kr som er kapitalen ved omdannelsen.
Personligt er der derfor intet at spare, ved at først stifte IVS og siden omdanne til ApS. Faktisk kan skatten være højere, da de jo først er betalt 22% selskabsskat i IVS og så bliver der ved salg af anparter, eller lukning, mellem 27 og 42% aktieskat for ejeren. Derved bliver den samlede skat mindst lige så høj, som hvis man havde stiftet ApS fra starten, og den kan også bliver helt oppe i topskatte niveau, hvis man skal af med de 42% i aktieskat. Det skal mange, da de måske har andre aktier ved siden af.
Fordelen ved at omdanne, vil ofte blot være, at man nu skal omdøbe selskabet til at hedde xxxx ApS frem for xxxx IVS. Det vil i forhold til banker, kreditorer og kunder måske kunne ses som en fordel. Ingen tvivl om, at mange leverandører og andre, ser lidt skidt til selskabsformen IVS, som har voldsomt mange flere tvangslukninger, eller andre selskabsformer.
VED du fra starten, at du vil eje et ApS, så er mit råd klart:
Stift ApS fra starten. Også selv om du måske skal låne dig frem til kapitalen. Det giver dig den styrke, der kan ligge i formen ApS fra dag 1, og du slipper for at skulle betale for en revisorerklæring når du skal omdanne. Det sparer dig let mellem 5 - 10.000 kr og en del arbejde, og samlet skat når alt kommer til alt, bliver ens. Det er ikke en skatteudskydelse værd, at starte i IVS og så omdanne.
Jeg blogger her efter bedste hukommelse, og kan ikke holdes ansvarlig for evt. fejl i mine indlæg. De skal således ikke ses som erstatning for anden rådgivning.
SE MEGET GERNE MINE 8 E-BØGER OG PAPERBACKS SOM ER GULD VÆRD FOR MANGE MED LINK TIL INDHOLDSFORTEGNELSE OG KØB. MANGE AF DEM KAN SPARE DIG PENGE I DET DAGLIGE I FIRMAET:
Dette er links til alle bøgerne – og du kan se indholdsfortegnelse inden du beslutter dig.
”START-UP" Komplet iværksætter ”bibel” – Lækker inspirerende hardcover bog med alle former for virksomhed, IVS + ApS og masser af inspirerende materiale at kaste sig over, og siden som uundværligt opslagsværk
”Jeg vil være SELVSTÆNDIG" Alt om at stifte og drive Enkeltmandsvirksomhed, PMV og I/S, samt selskaber som IVS og ApS
