onsdag den 17. maj 2017

Omregistrere IVS til ApS

Først vil jeg slå fast, at der ikke er nogen som helst pligt til at omregistrere et Iværksætterselskab IVS til et Anpartsselskab ApS.
Er du tilfreds med at være et IVS, så kan du fortsætte med det så længe du vil.

Først lige lidt generelt, og så følger beskrivelse af den faktiske omregistrering.

Et IVS er i princip et ApS med mindre kapital. Der er derfor ikke tale om en omdannelse, men blot en omregistrering og ny og større bunden anpartskapital, i helt samme CVR nr.

Forskellen mellem IVS og ApS er den frie kapital. Et IVS kan nøjes med en kapital på 1 krone, medens et ApS skal have 50.000 kr i fri kapital ved stiftelsen. Denne kapital består af beskattede kroner og er fri, og udgør kreditorernes sikkerhed. Den må ikke bare hæves igen af ejerne.

Der stiftes mange IVS med 1 krone i kapital. Jeg må erkende jeg ikke helt forstår det. For det første kan man jo ikke en gang købe visitkort for 1 krone, så man er hurtigt ude i at skulle låne selskabet penge personligt - med krav om rente, og med risiko. Det er ikke ret let at løbe et selskab i gang for noget der ligner 1 krone.
Samtidigt synes jeg man som ejer signalerer mistillid til sig selv, i forhold til banker og hele omverdenen.
Tror jeg på mit projekt - NEJ - så jeg vil kun hæfte med 1 krone.

Ved salg eller lukning af et selskab, så får ejerne deres kapital igen uden skat. Det betyder, at ejere af IVS med f.eks. 1 kr i kapital betaler aktieskat af alt over 1 krone de får igen, mens ejere af et ApS med f.eks. 50.000 kr i stiftelseskapital, først betaler skat ved fortjeneste over 50.000 kr på salget eller lukningen af selskabet.

Når et IVS omdannes til ApS, så er det stadigt den oprindelige kapital der danner grundlag for skatten ved salg eller lukning. Det skyldes, at der jo ikke er betalt personlig skat af beløbet.

Det betyder, at stiftes IVS med 1 krone, og der senere omdannes til ApS, så vil en salgspris fra selskabet stadigt beskattes af de 49.999 kr fra den oprindelige en-krone og op til de 50.000 kr som er kapitalen ved omdannelsen. 

Personligt er der derfor intet at spare, ved at først stifte IVS og siden omdanne til ApS. Faktisk kan skatten være højere, da de jo først er betalt 22% selskabsskat i IVS og så bliver der ved salg af anparter, eller lukning, mellem 27 og 42% aktieskat for ejeren. Derved bliver den samlede skat mindst lige så høj, som hvis man havde stiftet ApS fra starten, og den kan også bliver helt oppe i topskatte niveau, hvis man skal af med de 42% i aktieskat. Det skal mange, da de måske har andre aktier ved siden af.

Fordelen ved at omdanne, vil ofte blot være, at man nu skal omdøbe selskabet til at hedde xxxx ApS frem for xxxx IVS. Det vil i forhold til banker, kreditorer og kunder måske kunne ses som en fordel.

VED du fra starten, at du vil eje et ApS, så er mit råd klart:

Stift ApS fra starten. Også selv om du måske skal låne dig frem til kapitalen. Det giver dig den styrke, der kan ligge i formen ApS fra dag 1, og du slipper for at skulle betale for en revisorerklæring når du skal omdanne. Det sparer dig let mellem 5 - 10.000 kr og en del arbejde, og samlet skat når alt kommer til alt, bliver ens. Det er ikke en skatteudskydelse værd, at starte i IVS og så omdanne.


HVORDAN OMDANNES SÅ: 

Der er krav om en § 37 erklæring fra en vurderingsmand. Det vil i princip altid sige en godkendt/autoriseret revisor. (godkendt efter revisorlovens § 10 stk 1)

Revisor er ikke en beskyttet titel, alle må kalde sig det, men til erklæringen skal du have fat i en rigtig godkendt revisor.

Denne erklærings indhold fremgår af den såkaldte "Erklærings bekendtgørelse) som indeholder disse krav:


1) En konklusion, jf. stk. 2 og 3.
2) En omtale af grundlaget for den afgivne konklusion.
3) En omtale af væsentlig usikkerhed vedrørende fortsat drift.
4) Fremhævelse af forhold i regnskabet.
5) En omtale af revisors ansvar for revisionen.
6) Oplysninger vedrørende andre forhold.
7) Hvor ledelsesberetning er udarbejdet, en udtalelse om ledelsesberetningen.

Der er en lang lovtekst om de enkelte punkter, men det afgørende er at revisor her er forpligtet til at gå i detaljer med regnskabsgennemgangen for at sikre, at regnskabet giver et helt retvisende billede af virksomhedens aktiver og passiver. Alle usikkerheder skal nævnes i erklæringen i eget afsnit til erklæringen.

Efter som revisor dermed afgiver denne erklæring med høj sikkerhed, så påtager revisor sig et ansvar, dersom kreditorer ved en senere konkurs, skulle kunne hævde, at kapitalen aldrig var til stede. Dette er med i den pris en revisor kræver for arbejdet.

Man kan godt lave en regulær kapitalforhøjelse i et IVS, for af den vej hurtige nå de krævede 50.000 kr til omregistrering til ApS. Det vil kunne ske ved at forhøje kapitalen med ny kapital, så man sammen med den oprindelige kommer op på 49.999 kr i kapital. Den kapital vil så sammen med et opsparet overskud efter skat på, i det tilfælde, 1 krone, give den nødvendige kapital på 50.000 kr. Ofte vil man gøre det efter første regnskabsår med konstateret overskud, men efter min opfattelse vil man få accept på, at gennemføre dette også i det første år, så længe alle regler for kapitalforhøjelse til 49.999 kr er overholdt, og en revisorerklæring så kan attestere, at der nu er plads til bunden kapital på 50.000 kr.

Firkantet sagt, sker der så det, at når der omregistreres og laves opdaterede vedtægter, så vil man normalt beskrive, at kapitalen består af f.eks 50 anparter af nominelt 1.000 kr stykket. Det vil afløse de tidligere anparter i IVS som jo så har bestået af 49.999 anparter a 1 kr. (den oprindelige på f.eks. 1 kr og 49.998 nye)


Hvis man er f.eks. 2 ejere, så vil det være smart at lave forhøjelsen på et tal deleligt med 2. F.eks. 49.998 kr så er det så let, når de sidste to kroner kommer fra overskud, at dele disse aktier helt lige 50/50 igen, men det er et rent praktisk spørgsmål.


Da du jo i alle fald skal bruge revisorerklæring, så få endeligt revisor accept af, at dette KAN gennemføres allerede inden første regnskabsår, inden du går videre af den vej.

Jeg blogger her bare efter min bedste viden, og kan ikke holdes ansvarlig for evt. fejl eller misfortolkninger i mine tekster.


SE MEGET GERNE MINE 7 E-BØGER OG PAPERBACKS SOM ER GULD VÆRD FOR MANGE MED LINK TIL INDHOLDSFORTEGNELSE OG KØB:

Dette er links til alle bøgerne – og du kan se indholdsfortegnelse inden du beslutter dig.

”START-UP" Komplet iværksætter ”bibel” – Lækker inspirerende hardcover bog med alle former for virksomhed, IVS + ApS og masser af inspirerende materiale at kaste sig over, og siden som uundværligt opslagsværk

”Jeg vil være SELVSTÆNDIG" Alt om at stifte og drive Enkeltmandsvirksomhed, PMV og I/S, samt selskaber som IVS og ApS

Introduktion Til REGNSKAB – en begynderbog om regnskab og bogføring

”Fradrag” Generelt om regler og praksis i fradrag + alfabetisk ordnede fradrag

"ApS" - Alt om anpartsselskaber

”IVS” – Om at stifte og drive Iværksætterselskab - IVS

”Personlig virksomhed” Om at stifte og drive enkeltmandsvirksomhed, PMV eller I/S


Venligst John Hannover     Facebook råd og  Google+

Søg i denne blog