onsdag den 14. december 2016

Omdanne virksomhed

Dette indlæg er skrevet for de som driver virksomhed som personlig virksomhed, men som fremadrettet ønsker at drive aktiviteten videre i selskabsform som ApS i de fleste fald (man kan ikke omdanne til IVS.
Du kan teoretisk set godt blot lukke din personlige virksomhed, og så stifte et selskab til den videre drift MEN:

I skats øjne betyder lukning af personlig virksomhed og så fortsat drift i et nyt selskab, at du har solgt virksomheden til selskabet. Risikoen er helt klart, at du dermed skal betale skat af værdien af aktiverne og den goodwill der måtte ligge i den personlige virksomhed.

Årsagen er naturligvis, at du ikke bare må opbygge en værdi i din virksomhed og så flytte hele værdien fra personbeskatning og over i et selskab uden skat.

Uanset du har afskrevet aktiver, så har de jo ofte en værdi, og den skal bruges i dette tilfælde, ganske som du ikke må forære værdien af goodwill, kundemasse osv  til en helt ny juridisk enhed, som et selskab jo er.

Du skal derfor, hvis du vil gå fra personlig virksomhed og til selskab, få en helt konkret vurdering af en revisor eller anden virksomheds kyndig person, af hvor meget der eventuelt udløses af skat, i værdi af aktiver og goodwill. 

Det kan godt tænkes der ikke udløses nogen større værdi, specielt hvis du har haft virksomheden i ganske kort tid og ikke har værdi i afskrevne aktiver, men det er meget vigtigt du sikrer dig det.

I samarbejde med advokat/revisor, foretages en vurdering af den eventuelle skat. 

Denne skat kan du så udskyde, ved at benytte "lov om skattefri virksomhedsomdannelse.


Når det er vigtigt, at kende størrelsen af en evt. skat ved lukning af personlig virksomhed og stiftelse af selskab, så skyldes det, at det bør vurderes om denne skat er større eller mindre, end udgiften til en skattefri virksomhedsomdannelse.

Er skatten meget begrænset - ja så foretager du en skattepligtig virksomheds omdannelse når du lukker den personlige virksomhed og overdrager aktiver og goodwill til det nye selskab. 

SKATTEPLIGTIG VIRKSOMHEDSOMDANNELSE:


Ved en skattepligtig omdannelse beskattes du som ejer af den personlige virksomhed, uanset betaling sker i kontanter eller aktier, i form af personlig indtægt ved salget af virksomheden til selskabet. Ejer beskattes af genvundne afskrivninger (værdien af aktiverne til samme pris som kunne opnås fra 3.person), goodwill (værdi af kundemasse mm) og evt ejendomsavancer mm. Denne skat - er så betalt og vil ikke komme igen senere, så det er ikke en ren omkostning, da skatten ved skattefri omdannelse jo blot udskydes, ikke forsvindere. 

SKATTEFRI VIRKSOMHEDSOMDANNELSE


Der er en række regler for skattefri virksomhedsomdannelse.

Først skal du lige forstå, at skattefri her betyder, at skatten udskydes til senere, nemlig til du
engang vælger at lukke eller sælge dit selskab. Helt forsvinder gør den ikke, men det nye selskab indtræder i succession - d.v.s det indtræder i din tidligere skattemæssige stilling.
Skulle selskabet så senere overdrag aktiverne, vil det blive beskatte på det grundlag som blev fastlagt ved omdannelsen.

  • En skattefri omdannelse skal ske på basis af et relativt friskt regnskab, og den kan derfor kun foretages i perioden 1/1 til 30/6 hvert år. Uanset hvornår i denne periode du foretager omdannelse, så får den regnskabsmæssig virkning fra 1/1 i året. Alt du har tjent og alle omkostninger fra 1/1 til den dag du omdanner, beskattes i selskabet.
  • Skattefri omdannelse kan kun ske til ApS eller A/S, ikke til IVS som kun kan kontantstiftes. Her vil IVS kun komme på tale ved skattepligtig omdannelse.
  • Begge parter, både den personlige virksomhed og det ny selskab, skal være fuldt skattepligtige i Danmark. Det er jo fordi der i princip bare udskydes skat, og så skal skattepligten jo stadigt falde til Danmark.
  • Du kan både omdanne til et selskab der eksisterer i forvejen og til et selskab der stiftes til formålet.
  • Hobbyvirksomhed - skattemæssigt kan ikke omdannes. Kun egentlig selvstændig virksomhed drevet erhvervsmæssigt med overskud for øje, kan omdannes.
  • Omdannelsen skal omfatte hele virksomheden og ikke kun dele af den, mens andet beholdes privat.
  • Ved omdannelsen,  skal samme ejer som står som ejer i den personlige virksomhed, også ende som eneejer af selskabet. Du må gerne efterfølgende enten lad andre tegne ny kapital (kapitaludvidelse) i selskabet og indtræde som medejere. Det udløser ikke skat. Hvis du i stedet sælger anparter til andre, så beskattes du af den del i forhold til netop værdien ved overdragelsen.
  • Som betaling får du normalt helt enkelt nye anparter som selskabet udsteder. Den udskudte skat ligger således nu på dem.
  • For at kunne omdanne, skal du have fat i en revisor, idet en revisorerklæring på værdierne er lovpligtig. Ved den erklæring påtager revisor sig ansvaret for, at værdien fuldt er til stede og laver de nødvendige beregninger. Dette kan ofte koste mellem 5.000 og 15.000 kr, afhængigt af kompleksiteten.
  • Du skal gennemgå alle dine kontrakter  samt alle rettigheder du måtte have med kunder og leverandører. Disse skal nemlig godkende, at aftalen overgår til ny juridisk enhed = det nye selskab. Ellers må kontrakter opsiges. 
  • Din bankforbindelse og dine kreditorer skal også acceptere, at virksomhed omdannes til et selskab. Dette skal formelt bringes på plads
  • Lejeaftaler på lokaler og udstyr skal også have udlejers accept.
  • Medarbejdere skal derimod ikke som sådan spørges. De har i henhold til lov om lønmodtageres retsstilling ved virksomhedsoverdragelse såvel en ret, som en pligt, til at følge med til det nye selskab. Dog skal alle kontrakter omskrives så de ligger i det nye selskab - normalt med samme rettigheder.

HVORFOR OMDANNE?
Som udgangspunkt kan personlig virksomhed have en del fordele. Der er mulighed for at trække evt. underskud fra i anden personlig indkomst og mildere regler for lovpligtige forsikringer, regnskab med mere.

Jeg viser dig lige en del forskelle mellem virksomhed og selskab, som jeg synes er vigtige at have for øje, til slut i dette indlæg, men de almindeligste årsager, til at vælge omdannelser er nok:

  • Du vil gå fra personlig hæftelse til, at selskabet hæfter. Det kan typisk være fordi du måske skifter aktivitet til noget mere risikofyldt, eller hele engagementet overstiger din risiko lyst. Husk dog, at banken normalt stadigt vil kræve personlig hæftelse af dig, uanset hvad.
  • Det kan også være fordi du vil kunne tage nye parter ind i firmaet, sælge andele fra o.l og det er langt nemmere i selskabsform.
  • Et selskab kan også være en klar fordel, hvis du forbereder at dit projekt og selskab skal opkøbes af et andet firma.

JEG ER IKKE REVISOR ELLER ADVOKAT OG DENNE GENNEMGANG ER BLOT GIVET EFTER BEDSTE EVNE OG UDEN ALLE DETALJER. DERFOR PÅTAGER JEG MIG IKKE ANSVAR FOR RÅDGIVNINGEN


SE MEGET GERNE MINE 7 E-BØGER OG PAPER-BACKS SOM ER GULD VÆRD FOR MANGE MED LINK TIL INDHOLDSFORTEGNELSE OG KØB:

De følgene er alle links til bøgerne

”START-UP" Komplet iværksætter ”bibel” – Lækker inspirerende hard-cover bog med alle former for virksomhed, IVS+ApS og masser af inspirerende materiale at kaste sig over, og siden som uundværligt opslagsværk

”Jeg vil væreSELVSTÆNDIG" Alt om at stifte og drive Enkeltmandsvirksomhed, PMV og I/S, samt selskaber som IVS og ApS

Introduktion Til REGNSKAB – en begynderbog om regnskab og bogføring

”Fradrag” Generelt om regler og praksis i fradrag + alfabetisk ordnede fradrag

"ApS" - Alt om anpartsselskaber

”IVS” – Om at stifte og drive Iværksætterselskab - IVS

”Personlig virksomhed” Om at stifte og drive enkeltmandsvirksomhed, PMV eller I/S


Venligst John Hannover     Facebook råd og  Google+

Søg i denne blog