onsdag den 18. november 2015

Lukke selskab


Det er vigtigt, at inden man i ”panik” vælger at lukke et selskab - at overveje alle muligheder. Det kan være rekonstruktion eller det kan være overdragelse til andre ejere som er del af løsningen.

LUKKE ET SELSKAB

Gennemgangen er kort og man skal søge revisor for uddybning men formålet er, at give alle et skarpt og kort indtryk af hvordan man lukker et selskab, ex ApS eller IVS

Lad mig lige kort beskrive lukning af et selskab, for her tror jeg de fleste i alle fald vil ha en revisor eller rådgiver med ind over

Hvis selskabet kan opfylde løbende forpligtelser, hvilket vil sige det er solvent, så kan ejere styre lukningen i 3 forskellige løsninger:

Hvis selskabet ikke er solvent, så kan man anvende tvangslukningen, men er der eksterne kreditorer, bør den løsning ikke vælges uden revisor rådgivning, og et alternativ kan være, at ophøre ved egentlig konkursbehandling.

FRIVILLIG LIKVIDATION: Selskabslovens kapitel 14  § 217-§ 224

Hvis selskabet er solvent – kan opfylde alle forpligtelser, kan det lukkes ved frivillig likvidation eller en betalingserklæring

Den frivillige likvidation er ganske tidskrævende, kræver generalforsamling og der skal vælges en likvidator – processen skal offentliggøres via erhvervsstyrelsen. Efter tidligst 3 mdr. kan der igen afholdes generalforsamling hvor likvidationsregnskabet godkendes, og udbetaling til ejerne kan ske.
Herefter afmelder likvidator selskabet i selskabsstyrelsen ved at få selskabet slettet fra CVR.

LUKNING VED BETALINGSERKLÆRING: Selskabslovens kapitel 14  § 216 (for V.M.B.A. se LEV § 20 a)

En billigere løsning, er ophør ved betalingserklæring, en §59 opløsning. Her skal ejerne afgive erklæring om at al gæld er betalt og selskabet opløse. Der skal vedlægges erklæring fra skat, og at der ikke foreligger skatte eller momsgæld (skattekvittance) og der udarbejdes regnskab.

Problemet her er, at man skal være sikker på, at der ikke er gæld af nogen art, for ved erklæringen påtager ejerne sig en ubegrænset solidarisk personlig hæftelse for al gæld som faktisk bestod på tidspunktet erklæringen blev underskrevet.
Er man sikker på der ikke er gæld, er det en god måde at afslutte et selskab på.

Først indhentes som nævnt en "skattekvittance" som man beder om hos skat, med henvisning til opløsning efter § 216. Det kan tage tid, her 2016/2017 er 15-36 uger ikke usædvanligt.

Selvangivelse i forbindelse med ophør findes i DETTE LINK pt

Herefter kan der hentes en "betalingserklæring" på Ervervsstyrelsens hjemmeside -pt i DETTE LINK

Denne udfyldes og underskrives af samtlige kapitalejere (som jo dermed ansvarer for alt der ikke er gæld osv), hvorefter erklæringen udfyldt og underskrevet fremsendes til Erhvervsstyrelsen med skattekvittancen som bilag.

Du skal altid lave selvangivelse for afslutingsåret. Reglen er, at selskabet inden en måned efter ophør af den erhvervsmæssige aktivitet - skal sende en opgørelse af indkomsten (selvangivelse) for det afsluttende indkomstår. 

Der skal også laves en avanceopgørelse som er skattemæssig/regnskabsmæssig opgørelse af evt fortjeneste på ting du har taget ud af selskabet - typisk for eksempel computere, varelager, møbler, biler og maskiner - så skat har klarhed over det.

Det gælder naturligvis også alle straksafskrevne ting. Alt skal redegøres for ved lukningen, normalt i form af salg til ejere eller 3.mand.

Forløbet tager tid og man skal huske at indberette alt korrekt stadigt - moms jo så normalt 0 indberette da man jo slutter aktiviteten - ellers kunne der jo opstå ny skatte og momsgæld

Salg af varer og aktiver til dig selv:

Sælger du ikke til 3. person, som forklaret i næste afsnit, så må du købe alle aktiver og varer ud selv.

Prisen skal være markedspris som minimum (ex DBA dokumenteret eller på anden vis sandsynliggjort
) Sælger man til sig selv til under ren markedspris, kan skat forkaste det.
Ting anskaffet "for nyligt" skal man ikke regne med at tage ud meget under indkøbspris.


Momsen ved udtagelse til en selv, følger ikke selve prisen man betaler.
Der skal betale fuld moms i forhold til den oprindelige moms for anskaffelsesåret og så 20% nedskrivning af momsen per år, indtil den år 6 er 0% moms. Den følger dermed ikke normalt prisen du udtager aktivet til.


Salg til trediepart - til den pris man kan få og uden moms hvis trediepart er momsregistreret.
Vælger man at sælge til en tredjepart som ikke er momsregistreret, skal det ske med moms. 

Hvis det virkeligt er fuldt ud er salg til tredjepart, vil prisen dog ofte helt enkelt være den man kan få fra denne tredjepart. Man skal derfor ikke rode så meget med dokumentation af markedspris eller bruge egne indkøbspriser.

Sælges aktiver samlet - eller i samlede grupper, til momsregistrerede der vil videreføre ens "firma", så skal aktiver sælges uden moms, så man ikke selv får moms at indberette, og køber til gengæld heller ikke købsmoms

Sælger skal inden 8 dage efter overdragelse så informere told og skatteforvaltningen om den nye ejers navn og adresse, samt om salgsprisen for de overdragne aktiver. (ML § 8 stk 1 4. pkt.

Det er en betingelse for momsfriheden, at den nye ejer er eller bliver momsregistreret efter ML §§ 47, 49, 51 eller 51a.


Vær opmærksom på, at skat er ganske opmærksomme på, at der ikke er ting du har anskaffet og haft fradrag og momsfradrag for - og nu selv bare beholder og vær opmærksom på, at det jo har betydning for den momsopgørelse du skal lave for det kvartal/halvår som du lukker i, og at det dermed har betydning for en evt. skattekvittance.

Vær også opmærksom på, at du som ejer tager det fulde ansvar personligt over på dig.
Teksten er her kopieret fra en sådan erklæring:


Hvis du afgiver urigtige oplysninger, kan du straffes med bøde eller fængsel indtil 1 år, jf. straffelovens § 296 stk. 1 nr. 2. Kapitalejere hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset for gælden, forfalden som uforfalden eller omtvistet, som bestod på tidspunktet for erklæringens angivelse, jf. selskabslovens § 216 stk. 4.


TVANGSOPLØSNING: Selskabslovens kapitel 14  § 225-§ 230

Denne løsning kan være billigst, hvis ejerne eller ledelsen ved, at der ikke er aktiver til dækning af gælden og ikke til en frivillig likvidation. Løsningen er dyr, hvis der faktisk er aktiver, for i så fald vil alle omkostninger ved løsningen blive pålagt selskabet, og  jo dermed give mindre til overs til aktionærerne.

Man ”fremprovokerer” en tvangsopløsning ved at man f.eks. ikke indsender årsrapport (kan give bod til ledelse inden men den kan ofte gå med i tvangsopløsningen), eller ved at der ikke er lovpligtig ledelse. Det betyder, at hvis direktør (alle direktører) afmeldes – eller hvis selskabet i vedtægterne og efter reglerne  er underlagt revisorpligt, ved at revisor afmeldes.

Tilføjer man bemærkning om, at aktionærerne ikke vil vælge ny ledelse/revisor, starter tvangsopløsning relativt hurtigt. Hvis der ikke er aktiver af betydning, og selskabet insolvent, vil opløsningen ske uden direkte omkostninger for aktionærerne. Ledelsen vil ha pligt til at svare ærligt og korrekt på skrifterettens spørgsmål, og kan ellers få personligt ansvar.

Løsningen kan være den bedste, hvis et selskab f.eks. alligevel er tomt. 

KONKURS

En konkurs bør ikke vælges uden hjælp fra advokat.

Selskaber kan erklæres konkurs, hvis det ikke kan betale sin gæld og problemet ikke blot er midlertidigt. Det vil betyde, at det er insolvent.

Konkursbegæringen indgives til skifteretten, og kan indgives både af selskabet selv, eller af kreditor/kreditorer, som har penge til gode. Der skal vedlægges materiale til begrundelse.

Selve konkursanmeldelsen koster kun 750 kr. MEN den der indgiver konkursanmeldelsen, skal som udgangspunkt stille sikkerhed for omkostningerne ved konkursbehandlingen, og der kan være tale om ganske store sikkerhedskrav. Kravets størrelse fastsættes af skifteretten. 

Det vil der ofte ikke være at anbefale, at selskaber selv erklærer sig konkurs, og i alle fald ikke uden en god gennemgang med en advokat inden.


Skifteretten for det område hvor konkursen ligger, vil indkalde til møde hvor forholdene diskuteres, og udsteder så konkursdekret. Der udnævnes en kurator i boet (generelt advokat) og det er derefter kun denne, der kan disponere i boet.

Kurator undersøger, om alt er gået rigtigt til, herunder om der måtte være kreditorer der er blevet behandlet bedre end andre kort inden konkursen. Alle aktiver sælges og passiver gennemgås og søges dækket, hvorefter provenu (overskud) fra konkursen, fordeles mellem de tilmeldte kreditorer, i orden efter prioritet (f.eks. ligger løn før andet o.l.)

Kurator skal også undersøge, om der måtte foreligge ulovligheder inden konkursen.

Da omkostningerne til kurator, som kan være dækket af den krævede sikkerhedsstillelse ofte vil være ganske store, er det ikke usædvanligt, at en konkurs fører til meget begrænset betaling til ordinære kreditorer.

En konkursbehandling kan tage ganske lang tid.

.................................................................

HUSK FØRST AT CHECKE E-BOKS OG AFSLUTTE AL SKAT OG ANDET FOR NEMIID OG DIGITAL SIGNATUR STOPPER NÅR MAN LUKKER

Mange får problem med at de ikke kan se ting i e-boks og andet, efter en lukning - så husk at checke ALT da digital signatur for virksomheden slutter ved lukning.

Bemærk, at der her er tale om en gennemgang uden store detaljer, blot med det formål at give indblik i muligheder og regler

Her kan man se nærmere om lukning af selskab fra ERHVERVSSTYRELSENS VEJLEDNING  og SKATS VEJLEDNING

Lukning af IVS og dermed tilsvarende ApS er godt gennemgået også i min e-bog om ivs her i link  eller om ApS her i link

JEG ER IKKE REVISOR ELLER ADVOKAT OG DENNE GENNEMGANG ER BLOT GIVET EFTER BEDSTE EVNE OG UDEN ALLE DETALJER. DERFOR PÅTAGER JEG MIG IKKE ANSVAR FOR RÅDGIVNINGEN


SE MEGET GERNE MINE 7 E-BØGER OG PAPER-BACKS SOM ER GULD VÆRD FOR MANGE MED LINK TIL INDHOLDSFORTEGNELSE OG KØB:

De følgene er alle links til bøgerne

”START-UP" Komplet iværksætter ”bibel” – Lækker inspirerende hard-cover bog med alle former for virksomhed, IVS+ApS og masser af inspirerende materiale at kaste sig over, og siden som uundværligt opslagsværk

”Jeg vil væreSELVSTÆNDIG" Alt om at stifte og drive Enkeltmandsvirksomhed, PMV og I/S, samt selskaber som IVS og ApS

Introduktion Til REGNSKAB – en begynderbog om regnskab og bogføring

”Fradrag” Generelt om regler og praksis i fradrag + alfabetisk ordnede fradrag

"ApS" - Alt om anpartsselskaber

”IVS” – Om at stifte og drive Iværksætterselskab - IVS

”Personlig virksomhed” Om at stifte og drive enkeltmandsvirksomhed, PMV eller I/S


Venligst John Hannover     Facebook råd og  Google+

Søg i denne blog