onsdag den 18. november 2015

Lukke selskab

Det er vigtigt, at inden man i ”panik” vælger at lukke et selskab - at overveje alle muligheder. Det kan være rekonstruktion eller det kan være overdragelse til andre ejere som er del af løsningen.

LUKKE ET SELSKAB

Gennemgangen er kort og man skal søge revisor for uddybning men formålet er, at give alle et skarpt og kort indtryk af hvordan man lukker et selskab, ex ApS eller IVS

Specielt efter loven om, at eksisterende IVS senest 15. april 2021 skal have opbygget kapital på 40.000 kr (vil for de fleste kræve mindst 50.000 kr overskud før skat afsættes) vil mange nok skulle lukke IVS

Lad mig lige kort beskrive lukning af et selskab, for her tror jeg de fleste i alle fald vil ha en revisor eller rådgiver med ind over

Hvis selskabet kan opfylde løbende forpligtelser, hvilket vil sige det er solvent, så kan ejere styre lukningen i 3 forskellige løsninger:


Hvis selskabet ikke er solvent, så kan man anvende tvangslukningen, men er der eksterne kreditorer, bør den løsning ikke vælges uden revisor rådgivning, og et alternativ kan være, at ophøre ved egentlig konkursbehandling.


Uanset lukningsform, må du som ejer aldrig beholde nogen varer eller aktiver selv, helt uanset de måtte være afskrevet tidligere år. 

Du skal enten udtage ting selv med moms, til en pris du kan sandsynliggøre via andre sites 

Moms udgør her altid fuld moms i anskaffelsesåret og så minus 20% per år indtil moms år seks er 0. Den følger såldes ikke prisen.

Du kan også sælge til 3 part til den pris du nu engang kan få.

Salg til trediepart at ALLE aktiver/varer skal ske uden moms og anmeldes af sælger til skatteforvaltingen inden 8 daga med information om den nye ejers navn og adresse, samt salgsprisen for de overdragne aktiviteter (ML § 8 stk 1 pkt 4.)

Sælges dele af aktiver/varer og følger hele aktiviteten ikke med, sælges med normal moms.


Alt for mange, specielt IVS overlades bare til tvangslukning. Det kan være "en gratis omgang for ejer" men det koster samfundet, OG ejer vil så altid så i CVR som en, der har ladet et selskab tvangslukke op det offentliges regning.
Jeg anbefaler derfor at overveje at bruge Erklæringslukning:



LUKNING VED BETALINGS-ERKLÆRING: Selskabslovens kapitel 14  § 216 (for V.M.B.A. se LEV § 20 a)

Ved lukning ved erklæring skal man være sikker på, at der ikke er gæld af nogen art, for ved erklæringen påtager ejerne sig en ubegrænset solidarisk personlig hæftelse for al gæld som faktisk bestod på tidspunktet erklæringen blev underskrevet.

Er man sikker på der ikke er gæld, er det en god, i princippet gratis, og hæderlig måde at afslutte et selskab på.

Først indhentes som nævnt en "skattekvittance" som man beder om hos skat, med henvisning til opløsning efter § 216. Det kan tage tid. SKAT siger selv pt. 3 mdr. men det holder ikke altid.


1. I afholder generalforsamling og der skal være enighed blandt jer som ejere, om at selskabet skal lukkes ved betalingserklæring.

2. I sikrer jer, at der ikke er ubetalte kreditorer - eller betaler alle udeståender, da I ellers vil hæfte personligt.

3. I skal have en SKATTEERKLÆRING som i henvender jer til skat (tlf og/eller logget ind under punktet kommunikation) og anmoder om.
Inden skal i have

  • Afmeldt alle pligter hos skat (moms, arbejdsgiver, og alt - inde på virk.dk
  • Afslut momsregnskabet - herunder indgår salg af alle selskabets aktiver til jer selv eller andre
  • Betal udestående skat/moms
  • Udarbejd et regnskab. Enten et periode regnskab eller, hvis du lukker inden for 4 uger fra officielt regnskab (ofte 31/12) det alm officielle regnskab. Ellers kræves nyt regnskab for perioden. Dette regnskab indeholder fortjeneste og tab for f.eks afhændelse af alle varer og aktiver.


4. Herefter indsendes selskabets selvangivelse. Denne skal indsendes senest en måned efter du har afmeldt alle pligter som angivet i pt. 3. Selvangivelse i forbindelse med ophør findes i DETTE LINK pt

4.Endeligt kan der nu hentes en "betalingserklæring" på Ervervsstyrelsens hjemmeside -pt i DETTE LINK

Alle selskabets ejere skal underskrive erklæringen og denne skal så registreres i Erhvervsstyrelsens systemer (du ser hvordan i linket)

Den udfyldte erklæring med underskrifter - med skattekvittancen som bilag indsendes på/til erhvervsstyrelsen

Registrering skal ske i styrelsen senest to uger efter betalingserklæringen er underskrevet af samtlige ejere.

Her november 2019 er der for lang ventetid på skattekvittancer. Af den årsag giver Erhvervsstyrelsen pt dispensation for indsendelse af denne, så den kan eftersendes, blot det dokumenteres man har anmodet om den.
Her link til BDO om dette
TVANGSOPLØSNING: Selskabslovens kapitel 14  § 225-§ 230

Denne løsning kan være billigst, hvis ejerne eller ledelsen ved, at der ikke er aktiver til dækning af gælden og ikke til en frivillig likvidation. Løsningen er dyr, hvis der faktisk er aktiver, for i så fald vil alle omkostninger ved løsningen blive pålagt selskabet, og  jo dermed give mindre til overs til aktionærerne.

Man ”fremprovokerer” en tvangsopløsning ved at man f.eks. ikke indsender årsrapport (kan give bod til ledelse inden men den kan ofte gå med i tvangsopløsningen), eller ved at der ikke er lovpligtig ledelse. Det betyder, at hvis direktør (alle direktører) afmeldes – eller hvis selskabet i vedtægterne og efter reglerne  er underlagt revisorpligt, ved at revisor afmeldes.

Tilføjer man bemærkning om, at aktionærerne ikke vil vælge ny ledelse/revisor, starter tvangsopløsning relativt hurtigt. Hvis der ikke er aktiver af betydning, og selskabet insolvent, vil opløsningen ske uden direkte omkostninger for aktionærerne. 

Ledelsen vil ha pligt til at svare ærligt og korrekt på skifterettens spørgsmål, og kan ellers få personligt ansvar.

Hvis du afgiver urigtige oplysninger, kan du straffes med bøde eller fængsel indtil 1 år, jf. straffelovens § 296 stk. 1 nr. 2. Kapitalejere hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset for gælden, forfalden som uforfalden eller omtvistet, som bestod på tidspunktet for erklæringens angivelse, jf. selskabslovens § 216 stk. 4.

Løsningen kan være den bedste, hvis et selskab f.eks. alligevel er tomt. Evt bod for et for sent regnskab forfalder først når dette indsendes. Det betyder at hvis det slet ikke indsendes, så falder der ikke en bod. Dette kan dog være under ændring.

Evt bod for ikke at indsende selskabsselskangivelse eller moms kan gives personligt og kan derfor godt ramme ejerne efter en lukning.

KONKURS


En konkurs bør ikke vælges uden hjælp fra advokat.

Selskaber kan erklæres konkurs, hvis det ikke kan betale sin gæld og problemet ikke blot er midlertidigt. Det vil betyde, at det er insolvent.


Konkursbegæringen indgives til skifteretten, og kan indgives både af selskabet selv, eller af kreditor/kreditorer, som har penge til gode. Der skal vedlægges materiale til begrundelse.


Selve konkursanmeldelsen koster kun 750 kr. MEN den der indgiver konkursanmeldelsen, skal som udgangspunkt stille sikkerhed for omkostningerne ved konkursbehandlingen, og der kan være tale om ganske store sikkerhedskrav. Kravets størrelse fastsættes af skifteretten. 


Det vil der ofte ikke være at anbefale, at selskaber selv erklærer sig konkurs, og i alle fald ikke uden en god gennemgang med en advokat inden.


Skifteretten for det område hvor konkursen ligger, vil indkalde til møde hvor forholdene diskuteres, og udsteder så konkursdekret. Der udnævnes en kurator i boet (generelt advokat) og det er derefter kun denne, der kan disponere i boet.


Kurator undersøger, om alt er gået rigtigt til, herunder om der måtte være kreditorer der er blevet behandlet bedre end andre kort inden konkursen. Alle aktiver sælges og passiver gennemgås og søges dækket, hvorefter provenu (overskud) fra konkursen, fordeles mellem de tilmeldte kreditorer, i orden efter prioritet (f.eks. ligger løn før andet o.l.)


Kurator skal også undersøge, om der måtte foreligge ulovligheder inden konkursen.


Da omkostningerne til kurator, som kan være dækket af den krævede sikkerhedsstillelse ofte vil være ganske store, er det ikke usædvanligt, at en konkurs fører til meget begrænset betaling til ordinære kreditorer.


En konkursbehandling kan tage ganske lang tid.



FRIVILLIG LIKVIDATION: Selskabslovens kapitel 14  § 217-§ 224

Hvis selskabet er solvent – kan opfylde alle forpligtelser, kan det lukkes ved frivillig likvidation eller en betalingserklæring

Den frivillige likvidation er ganske tidskrævende, kræver generalforsamling og der skal vælges en likvidator – processen skal offentliggøres via erhvervsstyrelsen. Efter tidligst 3 mdr. kan der igen afholdes generalforsamling hvor likvidationsregnskabet godkendes, og udbetaling til ejerne kan ske.

Likvidator har ansvar for, at alle selskabets kreditorer får besked om likvidation - Det skal ske både ved direkte besked til kendte og ved annoncering i Statstidende. Herefter har kreditorerne 3 mdr til at komme med krav.


Likvidator sælger i mellemtiden alle selskabets aktiver og betaler alle kreditorer over disse 3 mdr. Likvidator skal også afgøre, om der kan være krav denne ikke kan godkende.

Herefter skal der laves likvidationsregnskab og her vises hvordan overskud skal fordeles. Det dækker periode fra seneste rapport til afslutningen.


Så holdes der afsluttende generalforsamling hvorejerne godkender regnskabt og så modtager de overskud/likvidationsprovenuet hvorefter likvidator via virk.dk afmelder selskabet i selskabsstyrelsen - ved at få selskabet slettet fra CVR.
.................................................................

HUSK FØRST AT CHECKE E-BOKS OG AFSLUTTE AL SKAT OG ANDET FOR NEMIID OG DIGITAL SIGNATUR STOPPER NÅR MAN LUKKER

Mange får problem med at de ikke kan se ting i e-boks og andet, efter en lukning - så husk at checke ALT da digital signatur for virksomheden slutter ved lukning.


Bemærk, at der her er tale om en gennemgang uden store detaljer, blot med det formål at give indblik i muligheder og regler

Lukning af IVS og dermed tilsvarende ApS er godt gennemgået også i min e-bog om ivs her i link  eller om ApS her i link

JEG ER IKKE REVISOR ELLER ADVOKAT OG DENNE GENNEMGANG ER BLOT GIVET EFTER BEDSTE EVNE OG UDEN ALLE DETALJER. DERFOR PÅTAGER JEG MIG IKKE ANSVAR FOR RÅDGIVNINGEN



SE MEGET GERNE MINE 8 E-BØGER OG PAPERBACKS SOM ER GULD VÆRD FOR MANGE MED LINK TIL INDHOLDSFORTEGNELSE OG KØB. MANGE AF DEM KAN SPARE DIG PENGE I DET DAGLIGE I FIRMAET:

Dette er links til alle bøgerne – og du kan se indholdsfortegnelse inden du beslutter dig.

”START-UP" Komplet iværksætter ”bibel” – Lækker inspirerende hardcover bog med alle former for virksomhed, IVS + ApS og masser af inspirerende materiale at kaste sig over, og siden som uundværligt opslagsværk

"Grundbog til dig der vil være selvstændig". E-pub bog med ALT det grundliggende skrevet let fatteligt for dig der vil være selvstændig - for alle virksomhedsformer - stiftelse og hele driften

”Jeg vil være SELVSTÆNDIG" Alt om at stifte og drive Enkeltmandsvirksomhed, PMV og I/S, samt selskaber som IVS og ApS

Introduktion Til REGNSKAB – en begynderbog om regnskab og bogføring

”Fradrag” Generelt om regler og praksis i fradrag + alfabetisk ordnede fradrag

"ApS" Alt om anpartsselskaber

”IVS” – Om at stifte og drive Iværksætterselskab - IVS

”Personlig virksomhed” Om at stifte og drive enkeltmandsvirksomhed, PMV eller I/S


1 kommentar:

Søg i denne blog