fredag den 23. marts 2018

Sælge anparter eller ny partner i IVS og ApS

Må jeg først lige slå et slag for at alle der driver ApS eller IVS henter min bog om ApS eller IVS  Klik på den af bøgerne der passer - for se evt. køb
 ApS Bogen          Iværksætter håndbogen Danmarks eneste - let læst og informativ

Bemærk, at IVS ikke kan stiftes mere, men der er jo mange der fortsætter i alle fald frem til 15/4 2021 hvor de skal omregistreres til ApS

Jeg skal prøve at gennemgå kort, hvad der skal til, hvis man vil sælge sine anparter eller vil tage en partner ind som ny medindehaver:



Det er først vigtigt at forstå, at der er stor forskel mellem at sælge til nær familie, og så rene tredieparts handler. Til nærstående bør man sikre sig, at der handles til en faktisk værdi, så det ikke ikke ligner skjult gave eller arveforskud. Her bør man lade en revisor rådgive om prisen.

Til ren trediepart, må man sælge til lige præcis den pris man vil, uanset den faktiske værdi af selskabet. Skat blander sig ikke, så længe det er en ren handel mellem helt uafhængige.

Du må ikke give aktier/anparter bort som betaling for arbejde. Skal du have en partner ind og vil give denne anparter som tak for en eller anden indsats i starten, så skal anparterne korrekt værdiansættes til deres faktiske værdi, ganske som ved salg til nær familie, og værdien skal opgives til skat i kr som løn.

Mellem parterne udarbejdes et simpelt handelsdokument (med flot ord, en fondsnota) med:
  1. Dato for dokument
  2. Jeres navne - sælger - køber
  3. Prisen der betales for anparterne
  4. Bekræftelse fra sælger på, at denne kan sælge anparterne og, at disse ikke er pantsat eller solgt til anden side.
  5. Dato for overtagelse af anparterne
  6. Antal anparter
  7. Pris per anpart og pris samlet
  8. Aftale om hvorledes evt udbytte eller overskudsandel for tiden inden salget skal fordeles. (kunne være, at anparterne sælges med ret til overskud/udbytte - eller uden)
  9. Endeligt underskriver i aftalen og printer mindst 2 eks - så hver part får sit eksemplar.

Så er der lidt formalia.

Iflg. selskabslovens § 65 skal alt noteres korrekt i aktiebog og siden i ejerregistre. Sker det ikke, så har overdragelsen ikke betydning i forhold til sælges evt kreditorer

De nye ejere skal nu indføres i selskabets aktiebog. Aktiebogen skal alle selskaber ha og den bør foreligge på selskabets kontor siden stiftelsen.

Der sættes en streg over den ejer der er udtrådt - så man stadigt kan læse navnet og det kan dokumenteres, at denne har være ejer - og i en eller flere nye linjer, skrives nu de nye ejere ind med antal anparter samt dato for indtræden

Dernæst logges på VIRK EJERREGISTER SOM LINK og det er ret selvforklarende med god vejledning. Her laves nu rettelsen på samme vis som i ejerbogen.

Der er to e
jerregistre der skal ændres, nemlig Legale ejere, som skal omfatte alle ejere med mere end 5% andel i selskabet og Reele ejere som skal omfatte de reele personer der direkte har indflydelse med mere end 25% Se Link for mere

På virk kan man også lave en elektronisk aktiebog - men den skal stadigt forefindes på selskabets adresse.

Tegningsretten skal checkes - og hvis udtræden af en partner betyder ændring i, hvem der tegner selskabet, skal der afholdes generalforsamling, og denne skal uploades til virk.dk sammen med registrering af ændringen

Hvis en handel betyder en ændring i sambeskatning for et selskab - f.eks hvis det er ejet gennem holdingselskaber og det ene udgår ved en handel, skal sambeskatningen opdateres hos skat.dk i selvbetjening

I en del tilfælde sker der også udskiftning i direktøren sammen med handlen, og i så fald skal man i VIRK ÆNDRINGSBLANKET som link, udskifte den gamle direktør med en den nye, eller indsætte en ekstra direktør hvis man vil være mere end en. Det skal blot i alle fald hele tiden være en registreret direktør.

Kort beskrevet:
  1. Lav en fondsnota som først beskrevet, for handlen mellem sælger og køber internt.
  2. Check vedtægter for evt ændringsbehov
  3. Check  om tegningsret skal ændres (står måske i dag noget der viser et andet antal end fremover) og i så fald, afholde generalforsamling, som skal uploades ved ændring i tegningsret.
  4. Ejerbog som ligger på selskabets adresse ændres
  5. Offentlige ejerregistre - både legale og reele ejere ændres.
  6. Hvis udskiftning af direktør, afmeld gamle og tilmeld ny.
  7. Se om der skal ændres i dækning i lovpligtig arbejdsskadeforsikring ved ændret antal ejere.
  8. Overfør beløbet for anparterne via netbank for let at bevise beløbet
  9. Sælger angiver tab eller gevinst ved salget til skat som aktieindkomst i selvangivelsen

Start med at checke i selskabets vedtægter om der er nævnt noget om salg af anparter. Det er der faktisk ret sjældent og ellers må man jo først overveje at ændre disse ved generalforsamlinger osv.

Check dernæst, om der findes en ejeraftale, som f.eks. kan give nogle en forkøbsret til anparter eller om der står andet der skal tages hensyn til i en ejeraftale.

Når det så er på plads, så kan I selv klare sagen vil jeg mene.

Til slut lige det råd, at få lavet en god EJERAFTALE som link - eller få ændret den gamle så den passer til den nye ejersituation. Det er et meget vigtigt punkt. Den skal tage hensyn til alle ejere, og den skal laves mens man er gode venner.)


Jeg blogger her bare efter min bedste viden, og kan ikke holdes ansvarlig for evt. fejl eller misfortolkninger i mine tekster.


Jeg blogger her bare efter min bedste viden, og kan ikke holdes ansvarlig for evt. fejl eller misfortolkninger i mine tekster.


SE MEGET GERNE MINE 8 E-BØGER OG PAPERBACKS SOM ER GULD VÆRD FOR MANGE MED LINK TIL INDHOLDSFORTEGNELSE OG KØB. MANGE AF DEM KAN SPARE DIG PENGE I DET DAGLIGE I FIRMAET:

Dette er links til alle bøgerne – og du kan se indholdsfortegnelse inden du beslutter dig.

”START-UP" Komplet iværksætter ”bibel” – Lækker inspirerende hardcover bog med alle former for virksomhed, IVS + ApS og masser af inspirerende materiale at kaste sig over, og siden som uundværligt opslagsværk

"Grundbog til dig der vil være selvstændig". E-pub bog med ALT det grundliggende skrevet let fatteligt for dig der vil være selvstændig - for alle virksomhedsformer - stiftelse og hele driften

”Jeg vil være SELVSTÆNDIG" Alt om at stifte og drive Enkeltmandsvirksomhed, PMV og I/S, samt selskaber som IVS og ApS

Introduktion Til REGNSKAB – en begynderbog om regnskab og bogføring

”Fradrag” Generelt om regler og praksis i fradrag + alfabetisk ordnede fradrag

"ApS" Alt om anpartsselskaber - 2019 version med de nye kapitalkrav og inkl. IVS med de nye regler

”IVS” – Om at drive Iværksætterselskab - IVS

”Personlig virksomhed” Om at stifte og drive enkeltmandsvirksomhed, PMV eller I/S


5 kommentarer:

  1. Så jeg må gerne sælge min selskab til min bedste ven for f.eks en krone, og han sælger så samme selskab til min søn for en krone dagen efter, uden at skat interesserer sig for det?

    SvarSlet
  2. Nej det er klar skatteundragelse - det er jo klart alene for at undgå armslængde princip = der skal ske en vurdering og skat vil falde over den med største sandsynlighed.

    SvarSlet
  3. Hej John,
    Jeg har en ApS hvor jeg ejer 100%, med underskud på 250.000 kr.
    Egenkapital er 50.000 kr.
    Hvis jeg sælger min inventar til 150.000 kr. + Goodwil til 100.000 kr. Og bagefter luk helt ned, hvordan er beskatning?
    Mvh
    Linh Dinh

    SvarSlet
  4. Du sælger formentlig dine anparter for 250.000 kr til en der driver det videre, ellers er det vanskeligt for køber at udnytte goodwill, hvor alle aftaler skal fornyes. Det vil så give dig 250.000 kr for anparterne minus oprindelig kapital 50.000 kr = 200.000 kr i gevinst som giver aktieindkomstskat - dit underskud giver ikke fradrag uden du får indkomst at modregne i - til gengæld, hvis køber kører helt uændret videre, kan køber udnytte underskuddet - forudsat helt uændret videre med alle aftaler omvendt så:

    Sælger du aktiver og goodwill for 250.000 ialt på en faktura - så udligner det jo dit underskud så du får 0 i resultat - og dermed pengene som sådan uden skat da det udligner dit underskud på 250.000 kr, men køber står jo besværligt ved at alle aftaler skal fornyes, alt laves om til et nyt selskabs aftaler.

    I bør gå til en revisor og få konkret rådgivning

    SvarSlet
    Svar
    1. Mange tak for svaret John, jeg har nu fået en overblik inden mødet med revisor :)

      Slet

Søg i denne blog