onsdag den 12. marts 2014

Lukke virksomhed eller selskab


Det er vigtigt, at inden man i ”panik” vælger at lukke en virksomhed - at overveje alle muligheder. Det kan være rekonstruktion eller det kan være overdragelse til andre ejere som er del af løsningen.

Jeg starter med lukning af virksomhed - enkeltmands og I/S - for SELSKAB - se lidt over halvt nede

LUKKE PERSONLIG VIRKSOMHED  - ENKELTMANDS ELLER I/S:


ENKELTMANDSVIRKSOMHED:

En enkeltmandsvirksomhed kan ikke overdrages i sin helhed. CVR er i det fald personligt og tilhører ejer. Lukker man vil samme ejer altid få helt samme CVR ved næste stiftelse, det følger en som CPR gør det.
En lukning betyder derfor, at man skal overdrage alle aktiver og evt. goodwill.  

Det er vigtigt inden lukning, at ha overblik over økonomien, så man ved om man kan betale al gæld. I den personlige virksomhed hæfter ejerne for al gæld personligt, også efter en lukning. Det er derfor også vigtigt, at at ha fokus på alle indgåede kontrakter, f.eks. med ansatte eller leverandører eller kunder, da disse kontrakter eller kan kræves opfyldt af personen også efter en lukning,.

Formelt set sker lukning ved afmeldelse af alle pligter, moms, import, eksport og arbejdsgiver f.eks. 

Man bør udfylde den såkaldte ”ophørsblanket” som man kan hente hos www.webreg.dk i DETTE LINK i skrivende stund.

Også dette link til skat er godt


Salg af aktiver til en selv til markedspris + moms 

Lukker man uden at lade noget gå videre til tredjemand, så skal man selv købe alt ud af virksomheden. Intet må bare beholdes, men alt købes til markedsværdi som så skal godt dokumenteret -  plus moms. Moms skal kun betales til og med år 5 efter købet. Momsen nedskrives med 20% per år og er helt væk efter 5 år

IT og telefon fra samme år, skal man regne med, at måtte tage ud til ikke langt fra købspris, men kodeordet er - markedspris, som man så skal kunne påvise ved f.eks. udklip fra DBA og andet. 
Hvad moms angår - så er grænsen som nævnt 5 år tilbage. Efter 5 år i regnskabet kan aktiver tages ud uden moms (momslovens § 28, stk. 4)

Varelager købes ud til indkøbspris + moms hvis det er til en selv eller en ikke momsregistret. Her foretages ikke nedskrivning

I lukkerubrikken hos virk/skat skal man idag skrive beløbene ind og her ses skats tekst til dette i sin helhed - omhandlende moms del af et sådan køb:

"Skriv i rubrik 5a og 5b, hvad der sker med maskiner og andre driftsmidler, herunder biler, med en købspris på under 100.000 kr. pr. enhed:

Oplys salgsprisen uden moms i rubrik 5a, når du som led i et samlet eller delvist virksomhedssalg sælger maskiner og andre driftsmidler, herunder biler, til en anden momsregistreret virksomhed

Når du privat beholder maskiner eller andre driftsmidler, som har været i virksomheden, skal du betale 25 procent moms af købsprisen. Du beregner din købspris ved at reducere anskaffelsesprisen med 20 procent pr. påbegyndt regnskabsår efter købsåret. Din beregnede købspris oplyser du i rubrik 5b.

Dernæst skal du beregne 25 procent moms af købsprisen opgjort i rubrik 5b og registrere beløbet i rubrikken Salgsmoms på momsangivelsen."


Salg til trediepart - til den pris man kan få og uden moms hvis trediepart er momsregistreret.

Vælger man at sælge til en tredjepart som ikke er momsregistreret, skal det ske med moms. Her, hvis det virkeligt er fuldt ud tredjepart, vil prisen dog ofte helt enkelt være den man kan få fra denne tredjepart. Man skal derfor ikke rode så meget med dokumentation af markedspris eller bruge egne indkøbspriser.

Sælges aktiver samlet - eller i samlede grupper, til momsregistrerede der vil videreføre ens "firma", så skal aktiver sælges uden moms, så man ikke selv får moms at indberette, og køber til gengæld heller ikke købsmoms

Sælger skal inden 8 dage efter overdragelse så informere told og skatteforvaltningen om den nye ejers navn og adresse, samt om salgsprisen for de overdragne aktiver. (ML § 8 stk 1 4. pkt.


Det er en betingelse for momsfriheden, at den nye ejer er eller bliver momsregistreret efter ML §§ 47, 49, 51 eller 51a.


Evt goodwill beregning ved virksomhedomdannelse eller salg til eget selskab:

Ved en omdannelse til selskab - eller et salg til eget selskab, vil der ofte være behov for at beregne en evt. goodwill. Man kan ikke bare slippe med, at sælge aktiver til et nyt selskab. 

Man skal ha beregnet en eventuel goodwill, som man beskattes af som ejer af den personlige virksomhed. En sådan goodwill kan generelt bestå af overværdi af aktiver men også af den fortjeneste virksomheden har kunnet optjene. 
Der er et bundbeløb som ligger omkring 270.000 i overskud, da det betragtes som det man SKAL kunne tjene ved alm fuld tid og dermed er det ikke goodwill, men overskud ud over det kan, efter en række kapitaliserings faktorer og med beregning af overværdier i aktiver betyder, at man beskattes af goodwill. Det vil være klogt at lade en revisor foretage en sådan beregning hvis ens virksomhed i den ene eller anden form omdannes eller sælges til videre førelse.

Evt virksomhedsomdannelse

Skulle den personlige virksomhed overføres til et eget ApS eller IVS f.eks. kan man overveje skattefri virksomhedsomdannelse, som netop gør, at beskatning af eventuelle overværdier/goodwill – først udløses når gevinsten en gang materialiserer sig i ens ApS – Skattefri virksomhedsomdannelse er dermed lige så korrekt en skatte-udskudt virksomhedsomdannelse.

Dersom virksomheden var været drevet under virksomhedsskatteordningen VSO eller kapitalafkastordningen -  er det meget vigtigt at man har fuldt overblik over hæverækkefølge og alle personlige konsekvenser, og rådet om revisor tager til i lydstyrke.


Regnskab efter lukning udarbejdes, moms indberettes og resultat indberettes til skat i udvidet selvangivelse.

Efter lukning angives moms ved periodens ophør ligesom lukningsregnskabet med eventuelle skattereguleringer, bruges til udfyldelse af den udvidede selvangivelse.

Mange får problem med at de ikke kan se ting i e-boks og andet, efter en lukning - så husk at checke ALT da digital signatur for virksomheden slutter ved lukning.

LUKNING AF INTERESENTSKAB – I/S 

Et I/S er i princippet en enkeltmandsvirksomhed med flere ejere. Man bør altid ha en interesentskabsaftale og en sådan bør regulere, hvorledes lukning eller udtræden af deltager skal foregå.

Enkeltdeltagere kan udtræde, forudsat der stadigt er mindst to tilbage. I så fald vil udtrædende som udgangspunkt ha krav på sin/deres del af overskud/værdi og eller skulle indbetale ved underskud. 

Formelt sker udtræden så ved dette MEN den udtrædende skal være opmærksom på, at denne hæver personligt solidarisk for at helt frem til dato for udtræden.

Udtræder så mange af I/S at der kun er EN tilbage, opfylder selskabet ikke længere betingelserne for I/S og det skal lukkes, og den ene der var tilbage kan så stifte personlig enkeltmandsvirksomhed til videreførelse

Et I/S kan også ophøre ved likvidation, men jeg vil ikke komme ind på detaljer her, søg revisor i så fald

For alle personlige virksomheder gælder, at deltager/deltagere, hæfter for alle forpligtelser indgået under selskabets levetid – for ”evigt” så se til selskabet er ”rent” ved lukning.

Mange får problem med at de ikke kan se ting i e-boks og andet, efter en lukning - så husk at checke ALT da digital signatur for virksomheden slutter ved lukning.

Her følger skats tekst direkte fra deres link - til enkeltmands - som god vejledning fra LINK:


Forskudsopgørelse (kun for personligt ejet virksomhed)

Log på TastSelv og ret tallene om virksomhedens resultat.

Frem til midten af september kan du registrere din virksomhed som lukket ved at sætte flueben i feltet Er du ophørt med virksomhed i år eller tidligere end i år?Efter midt september kan du først sætte flueben, når du får din forskudsopgørelse for det nye år. Den får du i november.

Alle rubrikkerne står i afsnittet Selvstændigt erhvervsdrivende og udligningsordning for kunstnere.

Skatteregnskab og avanceopgørelse

Du skal lave skatteregnskab for ophørsåret, uanset hvilken dato i året din virksomhed lukker.

Som en del af skatteregnskabet skal du lave en avanceopgørelse. Det er en skattemæssig opgørelse af fortjeneste eller tab på de ting, du selv har taget ud af virksomheden eller har solgt til andre, for eksempel computere, varelager, møbler, biler og maskiner.

Sælger du ejendomme, skal du også opgøre fortjenesten eller tabet på det tidspunkt, hvor du sælger ejendommene.

Fortjenesten eller tabet skal du oplyse på selvangivelsen.

Selvangivelse

Log på TastSelv og registrer dit resultat og dine regnskabsoplysninger på selvangivelsen under Ret årsopgørelsen/selvangivelsen.Fristen er senest 1. juli året efter dit ophør. Glemmer du fristen, koster det 200 kr. i bøde pr. dag (dog højst 5.000 kr.)

Momsregnskab

Du skal opgøre, indberette og betale moms til og med den dato, du har oplyst som ophørsdato, da du afmeldte din virksomhed. Det gælder også, selv om du ikke har solgt varer eller ydelser i perioden (0-indberetning). Glemmer du at indberette, skal du betale et gebyr på 800 kr.

Hvis virksomheden lukkede midt i en momsperiode, skal du indberette og betale sidste gang, når perioden slutter. For eksempel ved ophør 15. juni, så skal moms opgøres sidste gang 30. juni.

Har du solgt eller selv beholdt computere, varelager, møbler, bygninger, biler, maskiner eller andre aktiver, påvirker det dit momsregnskab.

Sælger du tingene til andre, skal du opkræve moms, hvis du sælger dem enkeltvis. Sælger du din virksomhed samlet, er det uden moms, og du skal opgøre den moms, der samlet overgår til køber. Beløbet skal oplyses ved afmeldelsen på virk.dk eller hos SKAT.

Beholder du ting fra virksomheden, skal du tilbagebetale for meget fratrukket moms. Denne moms afskrives over fem år med 20 pct. om året.

Sælger du tingene videre til en anden virksomhed, der er registreret for det samme som din, er det dem, der skal betale momsen tilbage.

NemID

Når du lukker din virksomhed på virk.dk, bliver din virksomheds NemID og dermed din medarbejderadgang også lukket, så du ikke har adgang til at indberette. Skal du indberette fx moms eller andet for sidste gang efter, du har lukket din virksomhed, skal du derfor bestille en TastSelv-kode på telefon 72 22 18 18.

Koden bliver sendt med posten, og der kan være op til 6 dages ekspeditions tid. Vær derfor i god tid, så du kan nå at modtage koden inden, du skal indberette.

LUKKE ET SELSKAB


Gennemgangen er kort og man skal søge revisor for uddybning men formålet er, at give alle et skarpt og kort indtryk af hvordan man lukker et selskab, ex ApS eller IVS

Lad mig lige kort beskrive lukning af et selskab, for her tror jeg de fleste i alle fald vil ha en revisor eller rådgiver med ind over

Hvis selskabet kan opfylde løbende forpligtelser, hvilket vil sige det er solvent, så kan ejere styre lukningen i 3 forskellige løsninger:

Hvis selskabet ikke er solvent, så kan man anvende tvangslukningen, men er der eksterne kreditorer, bør den løsning ikke vælges uden revisor rådgivning, og et alternativ kan være, at ophøre ved egentlig konkursbehandling.

FRIVILLIG LIKVIDATION: Selskabslovens kapital 14  § 217-§ 224

Hvis selskabet er solvent – kan opfylde alle forpligtelser, kan det lukkes ved frivillig likvidation eller en betalingserklæring

Den frivillige likvidation er ganske tidskrævende, kræver generalforsamling og der skal vælges en likvidator – processen skal offentliggøres via erhvervsstyrelsen. Efter tidligst 3 mdr. kan der igen afholdes generalforsamling hvor likvidationsregnskabet godkendes, og udbetaling til ejerne kan ske.
Herefter afmelder likvidator selskabet i selskabsstyrelsen ved at få selskabet slettet fra CVR.

LUKNING VED BETALINGSERKLÆRING: Selskabslovens kapitel 14  § 216 (for V.M.B.A. se LEV § 20 a)

En billigere løsning, er ophør ved betalingserklæring, en §59 opløsning. Her skal ejerne afgive erklæring om at al gæld er betalt og selskabet opløse. Der skal vedlægges erklæring fra skat, og at der ikke foreligger skattegæld (skattekvittance) og der udarbejdes regnskab.

Problemet her er, at man skal være sikker på, at der ikke er gæld af nogen art, for ved erklæringen påtager ejerne sig en ubegrænset solidarisk personlig hæftelse for al gæld som faktisk bestod på tidspunktet erklæringen blev underskrevet.
Er man sikker på der ikke er gæld, er det en god måde at afslutte et selskab på.

Først indhentes som nævnt en "skattekvittance" som man beder om hos skat, med henvisning til opløsning efter § 216. Det kan tage tid, her 2015 er 10-36 uger ikke usædvanligt.

Herefter kan der hentes en "betalingserklæring" på Ervervsstyrelsens hjemmeside. 
Denne udfyldes og underskrives af samtlige kapitalejere (som jo dermed ansvarer for alt der ikke er gæld osv), hvorefter erklæringen udfyldt og underskrevet fremsendes til Erhvervsstyrelsen med skattekvittancen som bilag.

Du skal altid lave selvangivelse for afslutingsåret. Reglen er, at selskabet inden en måned efter ophør af den erhvervsmæssige aktivitet - skal sende en opgørelse af indkomsten (selvangivelse) for det afsluttende indkomstår. 

Der skal også laves en avanceopgørelse som er skattemæssig/regnskabsmæssig opgørelse af evt fortjeneste på ting du har taget ud af selskabet - typisk for eksempel computere, varelager, møbler, biler og maskiner - så skat har klarhed over det.

 Det gælder naturligvis også alle straksafskrevne ting. Prisen skal være markedspris som minimum (ex DBA dokumenteret eller på anden vis sandsynliggjort)

Momsen på dette er fuld moms i anskaffelsesåret og så 20% nedskrivning af momsen per år, indtil den år 6 er 0% moms. Den følger dermed ikke normalt prisen du udtager aktivet til.

Sælger du det hele samlet som del af salg af hele aktiviteten til en anden momsregistreret, så sælges uden moms (for at undgå du skal ligge med moms og måske ikke betale mens køber så har momsfradraget)


Vær opmærksom på, at skat er ganske opmærksomme på, at der ikke er ting du har anskaffet og haft fradrag og momsfradrag for - og nu selv bare beholder og vær opmærksom på, at det jo har betydning for den momsopgørelse du skal lave for det kvartal/halvår som du lukker i, og at det dermed har betydning for en evt. skattekvittance.


TVANGSOPLØSNING: Selskabslovens kapitel 14  § 225-§ 230

Denne løsning kan være billigst, hvis ejerne eller ledelsen ved, at der ikke er aktiver til dækning af gælden og ikke til en frivillig likvidation. Løsningen er dyr, hvis der faktisk er aktiver, for i så fald vil alle omkostninger ved løsningen blive pålagt selskabet, og  jo dermed give mindre til overs til aktionærerne.

Man ”fremprovokerer” en tvangsopløsning ved at man f.eks. ikke indsender årsrapport (kan give bod til ledelse inden men den kan ofte gå med i tvangsopløsningen), eller ved at der ikke er lovpligtig ledelse. Det betyder, at hvis direktør (alle direktører) afmeldes – eller hvis selskabet i vedtægterne og efter reglerne  er underlagt revisorpligt, ved at revisor afmeldes.

Tilføjer man bemærkning om, at aktionærerne ikke vil vælge ny ledelse/revisor, starter tvangsopløsning relativt hurtigt. Hvis der ikke er aktiver af betydning, og selskabet insolvent, vil opløsningen ske uden direkte omkostninger for aktionærerne. Ledelsen vil ha pligt til at svare ærligt og korrekt på skrifterettens spørgsmål, og kan ellers få personligt ansvar.

Løsningen kan være den bedste, hvis et selskab f.eks. alligevel er tomt.

KONKURS

En konkurs bør ikke vælges uden hjælp fra advokat.

Selskaber kan erklæres konkurs, hvis det ikke kan betale sin gæld og problemet ikke blot er midlertidigt. Det vil betyde, at det er insolvent.

Konkursbegæringen indgives til skifteretten, og kan indgives både af selskabet selv, eller af kreditor/kreditorer, som har penge til gode. Der skal vedlægges materiale til begrundelse.

Selve konkursanmeldelsen koster kun 750 kr. MEN den der indgiver konkursanmeldelsen, skal som udgangspunkt stille sikkerhed for omkostningerne ved konkursbehandlingen, og der kan være tale om ganske store sikkerhedskrav. Kravets størrelse fastsættes af skifteretten. 

Det vil der ofte ikke være at anbefale, at selskaber selv erklærer sig konkurs, og i alle fald ikke uden en god gennemgang med en advokat inden.


Skifteretten for det område hvor konkursen ligger, vil indkalde til møde hvor forholdene diskuteres, og udsteder så konkursdekret. Der udnævnes en kurator i boet (generelt advokat) og det er derefter kun denne, der kan disponere i boet.

Kurator undersøger, om alt er gået rigtigt til, herunder om der måtte være kreditorer der er blevet behandlet bedre end andre kort inden konkursen. Alle aktiver sælges og passiver gennemgås og søges dækket, hvorefter provenu (overskud) fra konkursen, fordeles mellem de tilmeldte kreditorer, i orden efter prioritet (f.eks. ligger løn før andet o.l.)

Kurator skal også undersøge, om der måtte foreligge ulovligheder inden konkursen.

Da omkostningerne til kurator, som kan være dækket af den krævede sikkerhedsstillelse ofte vil være ganske store, er det ikke usædvanligt, at en konkurs fører til meget begrænset betaling til ordinære kreditorer.

En konkursbehandling kan tage ganske lang tid.

.................................................................

HUSK FØRST AT CHECKE E-BOKS OG AFSLUTTE AL SKAT OG ANDET FOR NEMIID OG DIGITAL SIGNATUR STOPPER NÅR MAN LUKKER

Mange får problem med at de ikke kan se ting i e-boks og andet, efter en lukning - så husk at checke ALT da digital signatur for virksomheden slutter ved lukning.

Bemærk, at der her er tale om en gennemgang uden store detaljer, blot med det formål at give indblik i muligheder og regler

Her kan man se nærmere om lukning af selskab fra ERHVERVSSTYRELSENS VEJLEDNING  og SKATS VEJLEDNING

Lukning af IVS og dermed tilsvarende ApS er godt gennemgået også i min e-bog om ivs her i link

JEG ER IKKE REVISOR ELLER ADVOKAT OG DENNE GENNEMGANG ER BLOT GIVET EFTER BEDSTE EVNE OG UDEN ALLE DETALJER. DERFOR PÅTAGER JEG MIG IKKE ANSVAR FOR RÅDGIVNINGEN

HUSK AT CHECKE INDHOLDSFORTEGNELSEN SOM DETTE LINK FOR MANGE ANDRE RÅD TIL IVÆRKSÆTTERE

Læs bogen " Jeg vil være SELVSTÆNDIG" men masser af overvejelser for enhver der vil stifte firma - eller er selvstændig allerede.

Læs bogen om fradrag med generelt om fradrag og alfabetisk ordnede fradrag

Vil du stifte IVS - så læs bogen om netop IVS

Vil du stifte personlig virksomhed, enkeltmands, PMV eller I/S? Læs bogen



Venligst John H    Indholdsfortegnelse med mange flere råd www.johnhannover.com 
samt Facebook råd og  Google+ 

Søg i denne blog